Nach der Niederlage von 2 römischen Legionen unter Flaminius am Trasimenischen See (217) hatte man in Rom Quintus Fabius Maximus zum Diktator ernannt. Dieser ging zu einer vorsichtigen Kriegsführung über, was angesichts des bisherigen Kriegsverlaufs ratsam erschien. Denn erstens mußten zunächst die erlittenen personellen Verluste ausgeglichen werden und zweitens zögerte Fabius, Hanibal in einer offenen Feldschlacht zu begegnen. Dieser hatte seine Siege an der Trebia und am trasimenischen See nicht aufgrund zahlenmäßiger Überlegenheit, sondern durch ausgefeilte Taktik errungen, wobei es sich für die Römer als nachteilig erwiesen hatte, daß der karthagische Feldherr oftmals ihre Strategie vorausahnte und auch während der Schlacht schnell auf Unvorhergesehenes reagieren konnte. So schien es das Klügste zu sein abzuwarten ob der Gegner eine Schwäche zeigen würde.
Tatsächlich war Hanibal in Italien weitgehend isoliert und von Nachschub aus Karthago abgeschnitten, während die Römer über einen beinahe unbegrenzten Vorrat an Material und Menschen zurückgreifen konnten. Vor diesem Hintergrund mußte Fabius eigentlich nur so lange warten, bis das karthagische Heer aus Mangel an Nachschub so weit geschwächt war, daß es aufgerieben werden konnte. Um diesen Vorgang noch zu beschleunigen führte er einige kleinere militärische Operationen gegen Hanibal durch, ließ sich jedoch nicht zu einer größeren Schlacht verleiten (was ihm den Spottnamen Cunctator - Zauderer eintrug). Dies brachte Hanibal in ernste Schwierigkeiten, da er in Italien keinen Rückhalt fand und die Römer darauf bedacht waren, alle Güter, die ihm hätten nützlich sein können, entweder zu sichern oder zu vernichten.
Livius beschreibt diese für Hanibal äußerst unangenehme Situation folgendermaßen:
Tatsächlich dürfte es um die Bündnistreue der Föderaten alles andere als gut bestellt gewesen sein, doch insgesamt waren sie so schwach, daß sie Hanibal keine Hilfe leisten konnten. Dadurch war die Versorgung seines Heeres nicht mehr gewährleistet und er mußte, wenn keine Beute mehr gemacht wurde und er somit den Sold seiner Truppen nicht mehr bezahlen konnte, eine Revolte in den eigenen Reihen befürchten.Diese Ereignisse schildert Livius äußerst bildhaft:
Als nach einem halben Jahr, im Dezember 217 v. Chr. die Amtszeit von Fabius und dem ihm später zur Seite gestellten Marcus Minucius als Diktatoren auslief, verlängerte man sie nicht um ein weiteres halbes Jahr, sondern übertrug die Macht wieder an die Konsuln des laufenden Jahres, Servilius Geminus und Atilius Regulus (den man als Ersatz für den gefallenen Flaminius gewählt hatte). Diese waren nach dem Amtsantritt des Diktators quasi entmachtet worden und erhielten nun bis zur nächsten Konsulswahl ihre Aufgaben zurück.
Im Frühjahr 216 wählte man 2 neue Konsuln, Aemilius Paulus und Terentius Varro. Paulus, der dem Stand der Patrizier angehörte, hatte dieses Amt bereits einmal zuvor bekleidet und galt als besonnener Mann. Varro hingegen, der von den Plebejern nominiert worden war hatte zwar bereits Erfahrung in anderen öffentlichen Ämtern gesammelt, verfügte jedoch nicht über Kriegserfahrung. Für Livius und auch für andere Geschichtsschreiber ist er der eigentliche Schuldige an der späteren Katastrophe. So ist er von Anfang an bemüht, den schlechten Charakter des Varro zu betonen.
Nach ihrem Amtsantritt begannen die beiden Konsuln sofort mit der Aushebung eines neuen Heeres, was sich jedoch länger hinzog. Inzwischen stieß Hanibal, auf der Suche nach Verpflegung für seine Truppen, nach Süden vor und besetzte die Burg von Cannae, eine der Hauptverpflegungsstellen der Römer. Darauf brachen die beiden Konsuln von einer unbekannte Lagerstelle aus mit dem Heer auf, um Hanibal bei Cannae entgegenzutreten.
Während die beiden Konsuln noch im Anmarsch waren, vergrößerte Hanibal ungestört seine Stellung und versuchte seine Verpflegungsbasis zu stärken. Dafür stellte er einen Teil seiner Truppe ab um die Ernte der zahlreichen in der Umgebung befindlichen Dörfer einzubringen. Hanibal dürfte sehr wohl gewußt haben, daß eine größere Zahl römischer Truppen gegen ihn in Marsch gesetzt worden war, sah jedoch keinen Anlaß gegen sie vorzugehen. Gerade das Gelände rund um Cannae, flach und ohne Bewaldung, hielt er als für eine Feldschlacht besonders geeignet.
Der genaue Standort der Lager, sowohl jene der Römer als auch jene der Karthager, ist unbekannt, doch darf zu Recht vermutet werden, daß sie in unmittelbarer Nähe des bei Cannae fließenden Flusses Aufidus gelegen haben dürften, um die Wasserversorgung der Truppen zu gewährleisten. Zumindestens scheint klar zu sein, daß die Römer auf beiden Seiten des Flusses ein Lager hatten, wobei in jenem des Paulus zwei Drittel der Truppe stationiert waren, in jenem des Varro lediglich ein Drittel.
Die Römer erreichten den Ort der Schlacht am 29. Juli, wobei sich ihre Hoffnung die Karthager zu überraschen nicht erfüllte. Hanibal begegnete ihnen mit starken Auffangkräften und gewährleistete so ein geordnetes Sammeln seiner Truppen im Feldlager. In diesem Zusammenhang weist Livius auf die bereits schlechte Truppenmoral bei den Römern hin:
Dies ist durchaus vorstellbar, waren die Soldaten durch die lange Wartezeit bereits übermütig und die Konsuln durch den Senatsbefehl, sich dem Feind zu stellen, unter Zugzwang geraten.Die nächsten Tage verbrachten die Karthager damit, sich auf die bevorstehende Schlacht vorzubereiten während die Römer die scheinbare Ruhepause nutzten um sich zu verschanzen. Während der gesamten Zeit hielt Hanibal stets einen Teil seiner Truppen in Alarmbereitschaft um auf einen möglichen Vorstoß der Römer sofort reagieren zu können. Gerüchte er hätte die Schlacht bewußt für den Tag angesetzt an dem Varro den Oberbefehl innehatte müssen als Spekulation zurückgewiesen werden. Grundsätzlich hatte ja jeder der beiden Konsuln für einen Tag den Oberbefehl, mußte jedoch für den Fall daß sein Amtskollege ihm in einer Entscheidung widersprach die Mehrheit der Truppe hinter sich haben.
Schon im Vorfeld und während des Anmarsches, war es zwischen Varro und Paulus, den beiden Konsuln, zu Auseinandersetzungen und Rivalitäten gekommen. Während Paulus, der bereits über militärische Erfahrung verfügte, eine vorsichtige Vorgehensweise propagierte, fielt Varro durch seine Ungeduld und seinen Tatendrang auf. Auf seinen Befehl hin war der Vorstoß gegen das Lager der Karthager am 29. Juli erfolgt, der das römische Heer erheblich in Gefahr gebracht hatte und der zu großen Verlusten hätte führen können. Darüber entzündete sich ein heftiger Streit der beiden Konsuln, welchen Livius folgendermaßen schildert:
In den nächsten Tagen lieferten sich die Truppen zahlreiche Scheingefechte, wobei sich die Karthager darauf konzentrierten die Wasserholer des kleinen römischen Lagers anzugreifen. Als am 2. August schließlich als der Oberbefehl wieder auf Varro übergegangen war entschloß sich dieser , Hanibal anzugreifen. Wieder schiebt Livius die ganze Schuld Varro zu:
Historisch gesehen ist diese Darstellung jedoch unkorrekt. Ohne die Duldung durch Paulus hätte der Befehl des Varro niemals Gültigkeit erlangt, was dafür spricht, daß Paulus den Plan seines Mitkonsuls gebilligt haben dürfte. Der genaue Austragungsort der Schlacht ist unbekannt jedoch nimmt man an, daß sie am linken Ufer des Flusses stattgefunden haben dürfte, jenem flachen Gelände daß Paulus um jeden Preis hatte meiden wollen, da er die Überlegenheit Hanibals in einer direkten Feldschlacht befürchtete. Immerhin bewirkte er noch daß zehntausend Mann im großen Lager der Römer zurückblieben, um während der Schlacht einen Angriff auf das Lager der Karthager zu unternehmen.Nachdem die Römer ihre Truppen versammelt hatten, begannen sie mit der Aufstellung für die Schlacht. Über ihre genaue Zahl ist nichts bekannt, auch Livius macht nur eine wage Andeutung:
Über die Truppen des Hanibal macht Livius erstaunlicherweise sehr präzise Angaben:
Tatsächlich dürfte ihre Zahl weit niedriger gewesen sein. Man darf annehmen, daß Livius hier bewußt übertreibt, um die spätere Niederlage Roms nicht ganz so schmachvoll aussehen zu lassen. Nur etwa ein viertel davon dürften Karthager (Afrikaner) gewesen sein, der Rest setzte sich aus Spaniern, Numidern und Kelten zusammen. Ob Hanibal bereits vor Beginn der Schlacht wußte, das ihm die Römer zahlenmäßig derart überlegen waren, ist unbekannt. Spätestens jedoch als die Römer ihre Schlachtaufstellung abgeschlossen hatten mußte ihm klar gewesen sein, daß seine einzige Chance darin bestand, das Schwergewicht seines Angriffs auf die Kavallerie zu legen.Die Römer hatten ihre Formation bewußt massiv ausgelegt, um die gegnerischen Reihen möglichst tief eindrücken zu können. Im Zentrum konzentrierte sich die gesamte schwere und leichte Infanterie, vor ihnen die Schleuderer und Bogenschützen. An die von ihnen aus gesehen rechten Seite stellten sie die schwere Bürgerreiterei, welche von Paulus persönlich kommandiert wurde. Das Kommando über das Zentrum hatten Minucius, Mitdiktator des Fabius und Servilius, Konsul des vergangenen Jahres, inne, während die links außen stehende Reiterei der Bundesgenossen von Varro angeführt wurde.
Hanibal gliederte seine Truppen ähnlich, stellte jedoch sein zahlenmäßig unterlegenes Zentrum, welches aus Kelten und Spaniern bestand, halbmondförmig auf, um den Stoß des römischen Fußvolks besser auffangen zu können. Das Kommando über diese Truppen übernahm er selbst, unterstützt von seinem Bruder Mago. An beiden Seiten des Zentrums postierte Hanibal die schweren afrikanischen Truppen, die zunächst den Befehl hatten, stehen zu bleiben und auf ein vereinbartes Zeichen zum Vorrücken zu warten. Der römischen Bürgerreiterei, die er für gefährlicher hielt als jene der Bundesgenossen, stellte er die Schweren Reiter der Spanier und Kelten gegenüber, geführt von seinem Bruder Hasdrubal. Die restlichen 4000 numidischen Reiter schickte Hanibal zu der von ihm aus gesehenen rechten Reite, wo sie den Reitern der römischen Bundesgenossen gegenübertreten und sie so lange aufhalten sollten, bis sie verstärkt werden konnten.
Die Schlacht begann mit einem Geplänkel der leichten Truppen, welchem bald der Vormarsch des römischen Fußvolks folgte. Hanibals Reihen, zu dünn um sich lange gegen einen derart massiven Ansturm verteidigen zu können, zogen sich langsam kämpfend zurück, auf die Stellungen der Afrikaner. Gleichzeitig begannen auch die Vorstöße der Reiterei. Die Spanier und Kelten, die Hasdrubal anführte, stürmten auf die Bürgerreiterei des Paulus los und brachten sie in arge Bedrängnis. Die Römer kämpften hart, doch schließlich gewannen die Karthager die Oberhand. Sie rannten einen großen Teil der römischen Reiterei nieder und nahmen anschließend die Verfolgung der auf der Flucht befindlichen Überlebenden auf. Paulus soll dabei verwundet worden sein, konnte sich jedoch retten und schloß sich dem Kampf der Fußtruppen im Zentrum an.
Ein zur gleichen Zeit erfolgter Angriff der Reiterei der Bundesgenossen unter Varro hatte zunächst Erfolg, blieb jedoch schon bald in der Abwehr der numidischen Reiterei stecken. Hier weis Livius von einer besonders niederträchtigen List der Numider zu berichten, die sich als Überläufer ausgaben und so hinter die römische Linie gelangten:
Damit hatten die Karthager mit einem Schlag eine große Lücke in die rechte Flanke der römischen Schlachtordnung gerissen. Warum Paulus nicht einen Teil der Truppen aus der Mitte, wo ohnehin genug Männer standen, abzweigte, um so die entstandene Lücke zu schließen, ist unklar. Möglich ist, das er befürchtete, Unordnung in den eigenen Reihen zu verursachen, wenn er größere Kontingente aus der Mitte abzweigte, vielleicht wollte er aber auch nur die Befehlsstruktur nicht unterlaufen. Die Folgen dieser Vorgehensweise stellten sich jedoch als fatal heraus. Als die Römer die karthargische Verteidigung so weit eingedrückt hatten, daß sie wieder eine gerade Linie bildeten, begann der Vormarsch der Afrikaner. Auf ein Zeichen hin rückten sie vor und nahmen Positionen rechts und links der Flanke des römischen Fußvolkes ein. Die römische Reiterei konnte nicht eingreifen, da sich jene des Paulus ja geschlagen auf der Flucht befand und jene des Varro von den Numidern in heftige Kämpfe verwickelt wurde.
Als sie schließlich ihren Aufmarsch beendet hatten stürmten die Afrikaner von rechts und links in die Flanken der Römer. Diese, die sich in der falschen Gewißheit gewogen hatten, daß ihre Seiten von der Reiterei gedeckt würden, rückten näher zusammen, in dem verzweifelten Versuch sich gegen einen von 3 Seiten angreifenden Feind zur Wehr zu setzen. Dabei hatten einige römische Einheiten die Hauptlinie der Kartharger bereits durchbrochen und standen jetzt in deren Rücken. Warum sie nicht ihrerseits versuchten, den Karthagern in den Rücken zu Fallen und damit einen Durchbruch des römischen Fußvolks zu ermöglichen, ist unbekannt.
Zu diesem Zeitpunkt war die Schlacht jedoch noch nicht entschieden, denn den Römern gelang es zuerst noch den Ansturm der Afrikaner aufzuhalten. Das Kriegsglück wendete sich erst entscheidend, als die karthagische Reiterei unter Hasdrubal aufs Schlachtfeld zurückkehrte. Er hatte die Verfolgung der Reste der römischen Reiterei beendet und war mit seinen Truppen aufs Schlachtfeld zurückgekehrt, um - wenn notwendig - noch eingreifen zu können. Als er dort ankam und die Schlacht noch nicht entschieden vorfand, befahl er seinen Männern den römischen Truppen in den Rücken zu fallen. Das römische Fußvolk erschrak ob der neue Bedrohung sehr und versuchte eine neue Schlachtordnung aufzubauen, was jedoch nicht mehr gelang. Die römischen Linien lösten sich auf, ein Großteil der Legionäre versuchte vor den Karthagern zu entkommen, was ebenfalls unmöglich war, da sie inzwischen von Hanibal völlig eingekreist worden waren. Selbst die verzweifelten Versuche von Paulus, der sogar seine Leibgarde absitzen ließ, um sie am Kampf teilnehmen zu lassen, konnten die Lage nicht mehr retten.
Paulus selbst, der wenig später fiel, wird bei Livius noch die Möglichkeit zur Flucht geboten, was er jedoch im Hinblick auf die verlorene Schlacht ablehnt:
Der Rest der römischen Truppen wurde von den Karthagern zum größten Teil erschlagen. Auch hier fehlen genaue Zahlenangaben, sie schwanken zwischen 45000 und 70000 Gefallenen (je nach Version) sowie 15000 bis 20000 Gefangenen. Auch die Zahl der gefallenen Kommandanten und Unterführer war groß. Neben Paulus fielen sämtliche andere Kommandanten außer Varro, beide Quästoren, einunddreißig Militärtribune und achtzig Senatoren. Hanibal verlor angeblich nur 5500 zu Fuß, 4000 Kelten und 1500 Iberer und Libyer und 200 Reiter. Damit existierte am Abend des 2. August in Italien keine Armee mehr, die ihn an einem Marsch auf Rom hätte hindern können. Hanibal marschierte jedoch nicht auf Rom, was die Stadt vor dem sicheren Untergang rettete. Varro kehrte wenige Tage später mit den Resten des Heeres in die Stadt zurück, wo man ihm einen freundlichen Empfang bereitete, weil er "am Gemeinwesen nicht verzweifelt habe". Livius bemerkt am Schluß des 22. Buchs hierzu:
Der Stil, in dem die Geschichtswerke des Titus Livius abgefaßt sind, muß einem modernen Historiker geradezu unwissenschaftlich erscheinen. Er neigt dazu, Situationen allzu bildhaft zu beschreiben, vor allem wenn er versucht, dem Leser die Gegebenheiten zu schildern:
Außerdem ergreift Livius von Anfang an für die Römer Partei und bemüht sich, den Gegner möglichst schlecht aussehen zu lassen:
Natürlich ist klar, daß Livius damals als Römer eine Geschichte aus römischer Sicht schreiben mußte, ganz so plakativ jedoch würde man dies heute jedoch nicht mehr machenAll dies jedoch liegt nicht etwa an bösen Absichten des Livius, sondern am Stil der Zeit und an der Motivation, aus welcher er sein Geschichtswerk verfaßte. Ein Teil seiner Lebenszeit war von politischen Unruhen geprägt, die sich erst mit der Kaiserkrönung des Octavianus legten. Ziel des Livius dürfte es also nicht nur gewesen sein, ein Geschichtswerk zu schreiben, sondern auch das römische Nationalbewußtsein zu stärken. Denn gerade indem er seinen Mitbürgern ihre große Vergangenheit vor Augen hielt, konnte er sie an ihre Verantwortung gegenüber dem Staat erinnern.
Das gerade Varro von ihm zum Sündenbock für eine Schlacht, an deren Ausgang alle Beteiligten gleichermaßen schuld waren, gestempelt wird, ist ebenso klar. Er ist das Beispiel für einen säumigen Führer, der wieder besseren Wissens sich und seine Mitbürger ins Unglück stürzt. Zwar wird Varro auch von anderen Historikern als leichtsinnig geschildert, es ist jedoch klar ersichtlich, daß Livius ein wenig übertrieben hat. Darüber hinaus gehörte Varro dem Stand der Plebejer an, die eine nicht unwesentliche Rolle in den Bürgerkriegen gespielt hatten und im Staat zur Zeit des Livius immer noch über Einfluß verfügten. Aus Angst, die alte Unordnung könnte wieder Ausbrechen (vielleicht jedoch auch um den Adeligen seiner Zeit zu gefallen), zeichnete Livius Varro als den Prototypen eines Plebejers, der zur Macht will und beinahe den Staat in den Abgrund stürzt. Ob dieses Werk des Livius dazu beitrug, das mit Augustus die alte Republik endgültig zu existieren aufhörte, ist unbekannt.
Will man als Historiker mit Livius arbeiten, muß man nicht nur die soziale Komponente des Werkes berücksichtigen, sondern auch zwischen den Zeilen lesen können. Oftmals macht er Anspielungen auf Ereignisse seiner Zeit (wie am Beispiel des Varro zu sehen war), die er geschickt in geschickt in seine Geschichtswerke verpackt. Richtig gelesen erhält man von Livius somit mehr Informationen über die Zeit in der er lebte als über jene, über die er geschrieben hat.